泰国商业发展厅新规：外资参股公司注册需提交近3个月银行流水

จดบริษัทในไทยต้องยื่นรายการเดินบัญชี 3 เดือนทุกคนหรือ? กฎใหม่มีเงื่อนไข

2026年8月7日10时30分，泰国反假新闻中心发布消息，确认泰国商业部商业发展厅已经颁布《中央合伙企业及公司注册办公室第2/2569号命令》，升级防范以泰国人名义替外国投资者代持股份的措施。

เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2569 เวลา 10.30 น. ศูนย์ต่อต้านข่าวปลอม ประเทศไทย ยืนยันว่า กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ได้ออกคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางที่ 2/2569 เพื่อยกระดับมาตรการป้องกันการใช้คนไทยเป็นตัวแทนอำพราง หรือ “นอมินี”

不只中资企业需要关注——涉外公司登记开始核验近3个月资金记录，违法代持最高可判3年。

ไม่ได้กระทบเฉพาะธุรกิจจีน การจดทะเบียนกิจการที่เกี่ยวข้องกับต่างชาติจะตรวจสอบข้อมูลทางการเงินย้อนหลัง 3 เดือน และความผิดฐานนอมินีมีโทษจำคุกสูงสุด 3 ปี

公司注册柜台前，一份股东名单已经不够了。

เพียงรายชื่อผู้ถือหุ้นอาจไม่เพียงพออีกต่อไปสำหรับการจดทะเบียนธุรกิจในประเทศไทย

自2026年8月1日起，泰国针对外资参与企业注册的审查进一步收紧。在规定情形下，如果合伙企业或有限公司存在外国人共同投资，或者外国人拥有签字权，申请人需要提交投资情况说明及银行账户近3个月的交易记录，用于证明投资资金真实存在。

ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นมา ประเทศไทยได้เพิ่มความเข้มงวดในการตรวจสอบการจดทะเบียนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนของคนต่างด้าว ในกรณีที่เข้าเกณฑ์ หากห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม ผู้ยื่นคำขอต้องส่งหนังสือชี้แจงการลงทุน พร้อมรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือน เพื่อแสดงให้เห็นว่าเงินลงทุนมีอยู่จริง

这项措施没有特别针对中国公民或中国企业，而是适用于符合相关条件的外国投资者。但对正在泰国设立公司、调整股权或安排公司签字权的中国投资者而言，它是一项不能忽视的新变化。

มาตรการนี้ไม่ได้เจาะจงชาวจีนหรือบริษัทจีน แต่ใช้กับผู้ลงทุนต่างชาติที่เข้าเงื่อนไข อย่างไรก็ตาม สำหรับนักลงทุนจีนที่กำลังจัดตั้งบริษัท ปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น หรือกำหนดอำนาจลงนามในประเทศไทย นี่คือการเปลี่ยนแปลงที่ไม่ควรมองข้าม

一、新规已经生效，不是仍在讨论

1. มาตรการมีผลแล้ว ไม่ได้อยู่เพียงขั้นตอนการหารือ

该命令涉及合伙企业和有限公司的设立登记及部分变更登记，并于2026年8月1日起正式实施。泰国商业部还说明，新命令整合了相关登记措施，并废止第2/2568号和第1/2569号两项旧命令，以减少重复、统一操作标准。

คำสั่งดังกล่าวครอบคลุมการจดทะเบียนจัดตั้งและการแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดในกรณีที่กำหนด โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 กระทรวงพาณิชย์ระบุด้วยว่า คำสั่งใหม่นี้ได้รวบรวมมาตรการที่เกี่ยวข้องไว้ในฉบับเดียว พร้อมยกเลิกคำสั่งเดิม 2 ฉบับ ได้แก่ คำสั่งที่ 2/2568 และคำสั่งที่ 1/2569 เพื่อลดความซ้ำซ้อนและเพิ่มความชัดเจนในการปฏิบัติงาน

二、审查重点：资金究竟是谁出的？

2. จุดตรวจสำคัญ: เงินลงทุนมาจากใครกันแน่?

根据泰国政府发布的信息，符合条件的登记申请需要提交投资情况说明，以及银行出具的近3个月账户交易记录。

ตามข้อมูลที่รัฐบาลไทยเผยแพร่ คำขอจดทะเบียนที่เข้าเงื่อนไขต้องแนบหนังสือชี้แจงการลงทุน และรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนที่ธนาคารออกให้

需要核查的资料包括实际缴纳投资款的泰国投资者账户，以及代收投资款的个人或法人账户记录，目的是检查有关人员是否真正具备与其申报投资额相匹配的出资能力。

เอกสารที่ใช้ตรวจสอบรวมถึงรายการเดินบัญชีของผู้ลงทุนชาวไทยที่ชำระเงินลงทุน และรายการเดินบัญชีของผู้แทนหรือนิติบุคคลที่รับชำระเงินลงทุน เพื่อพิจารณาว่าบุคคลดังกล่าวมีความสามารถในการลงทุนจริง สอดคล้องกับจำนวนเงินที่แจ้งไว้หรือไม่

新规指向的核心问题十分直接：登记文件上的泰国股东，是否真正投入了属于自己的资金，还是仅仅把姓名借给实际控制企业的外国投资者。

หัวใจของมาตรการนี้คือการตรวจสอบว่า ผู้ถือหุ้นชาวไทยที่ปรากฏชื่อในเอกสารได้ลงทุนด้วยเงินของตนเองจริงหรือไม่ หรือเป็นเพียงการให้คนต่างด้าวยืมชื่อเพื่อถือหุ้นและควบคุมกิจการแทน

因此，不能简单理解为“所有外国股东都必须提交本人3个月银行流水”。具体提交人的范围，要根据企业结构、缴款方式、收款账户和登记事项判断。

ดังนั้น จึงไม่ควรตีความว่า “ผู้ถือหุ้นต่างชาติทุกคนต้องยื่น Bank Statement ของตนเองย้อนหลัง 3 เดือน” โดยอัตโนมัติ ผู้ที่ต้องยื่นเอกสารขึ้นอยู่กับโครงสร้างกิจการ วิธีชำระเงิน บัญชีที่รับเงิน และรายการจดทะเบียนในแต่ละกรณี

三、最高3年监禁、100万泰铢罚款

3. โทษสูงสุดจำคุก 3 ปี ปรับ 1 ล้านบาท

泰国商业发展厅表示，将加快检查代持风险较高的地区，并依法追究违法者责任。

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุว่า จะเร่งตรวจสอบพื้นที่ที่มีความเสี่ยง พร้อมดำเนินคดีกับผู้กระทำผิดตามกฎหมายอย่างจริงจัง

按照泰国反假新闻中心公布的信息，构成“代持”违法行为的，最高可判处3年监禁，或处以10万至100万泰铢罚款，也可以同时判处监禁和罚款。此外，法院还可能下令有关企业停止经营。

ตามข้อมูลของศูนย์ต่อต้านข่าวปลอม ประเทศไทย ความผิดฐานนอมินีมีโทษจำคุกไม่เกิน 3 ปี หรือปรับตั้งแต่ 100,000–1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ นอกจากนี้ ศาลอาจมีคำสั่งให้เลิกประกอบธุรกิจได้ด้วย

这里需要强调，“外国人与泰国人共同投资”本身并不等于违法。真正的风险在于泰国股东只是名义持股、没有实际出资，或者申报的股权结构与真实控制关系不一致。

สิ่งที่ต้องเน้นคือ การที่คนต่างด้าวร่วมลงทุนกับคนไทยไม่ได้หมายความว่าเป็นการกระทำผิดโดยอัตโนมัติ ความเสี่ยงที่แท้จริงเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นชาวไทยถือหุ้นเพียงในนาม ไม่ได้ลงทุนจริง หรือโครงสร้างที่แจ้งไว้ไม่ตรงกับผู้มีอำนาจควบคุมกิจการตัวจริง

四、给在泰中国投资者的四项提醒

4. ข้อควรระวัง 4 ประการสำหรับนักลงทุนจีนในไทย

第一，不要把“泰国股东达到法定比例”视为全部合规。股东姓名、资金来源、实际出资人和控制权安排必须能够相互对应。

ประการแรก อย่ามองว่าเพียงมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นชาวไทยตามที่กำหนดก็ถือว่าปฏิบัติถูกต้องครบถ้วนแล้ว รายชื่อผู้ถือหุ้น แหล่งที่มาของเงิน ผู้ลงทุนตัวจริง และอำนาจควบคุมต้องสอดคล้องกัน

第二，提前整理资金凭证。投资款的转入时间、金额、付款人、收款账户以及公司登记文件之间，不应出现无法合理解释的矛盾。

ประการที่สอง ควรจัดเตรียมหลักฐานทางการเงินล่วงหน้า วันที่โอนเงิน จำนวนเงิน ผู้ชำระเงิน บัญชีผู้รับ และเอกสารจดทะเบียนบริษัทไม่ควรมีข้อขัดแย้งที่อธิบายไม่ได้

第三，不要购买或借用泰国人的身份充当股东、董事或签字人，也不要认为“只挂名、不参与经营”就没有法律风险。

ประการที่สาม ไม่ควรซื้อหรือยืมชื่อบุคคลสัญชาติไทยมาเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้มีอำนาจลงนาม และไม่ควรคิดว่า “มีชื่อไว้เฉย ๆ ไม่ได้บริหาร” แล้วจะไม่มีความเสี่ยงทางกฎหมาย

第四，原始公告没有详细说明所有情况下的账户类型、文件语言、翻译认证和补件方式。正式提交申请前，应向主管登记机关或具备资质的泰国专业人士确认个案要求，不要仅凭中介的一句话操作。

ประการที่สี่ ประกาศต้นฉบับไม่ได้อธิบายรายละเอียดของทุกกรณี เช่น ประเภทบัญชี ภาษาของเอกสาร การรับรองคำแปล และวิธีการยื่นเอกสารเพิ่มเติม ก่อนยื่นคำขอจริง ควรตรวจสอบกับสำนักงานทะเบียนที่รับผิดชอบหรือผู้ประกอบวิชาชีพที่มีคุณสมบัติในประเทศไทย ไม่ควรดำเนินการโดยอาศัยคำบอกกล่าวของนายหน้าเพียงอย่างเดียว

过去，一张股东名单或许可以遮住资金真正的来路；如今，三个月的账户记录正在把这扇门推开。对真正出资、依法经营的企业而言，这是一次合规成本的增加；对依赖“借名持股”的公司来说，则可能是一场无法回避的核查。

ในอดีต รายชื่อผู้ถือหุ้นอาจบดบังที่มาที่แท้จริงของเงินลงทุนได้ แต่วันนี้ รายการเดินบัญชีย้อนหลัง 3 เดือนกำลังเปิดเผยภาพนั้นให้ชัดขึ้น สำหรับธุรกิจที่ลงทุนจริงและดำเนินงานตามกฎหมาย นี่อาจเป็นต้นทุนด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เพิ่มขึ้น แต่สำหรับกิจการที่อาศัยการยืมชื่อถือหุ้น นี่อาจเป็นการตรวจสอบที่หลีกเลี่ยงได้ยาก