超3万家风险企业！泰国严查土地公寓代持 瞄准股权架构资金来源

泰国商业部2026年的重要工作任务之一是打击代持。商业发展厅作为牵头机构，重点核查持有泰国不动产的外资参股法人。数据显示，共计36,277家企业需开展深度调查，以确定是否存在利用泰国公民充当代持人规避法律限制的行为。

土地厅向商业发展厅提供了144,706家法人企业的不动产持有记录，以核验企业注册信息。结果显示，完成注册登记的企业共125,662家。在这部分企业中，纯泰资法人企业87,265家，外资参股法人36,277家。

官方特别说明，这36,277家企业并不等于全部都是代持违规案例；该名单仅为后续排查对象，核查重点锁定股权架构异常、商业经营行为反常的企业，甄别是否存在泰国公民为外籍人士代持股份的情况。

深入剖析36,277家外资参股法人企业的数据后发现，其中35，154家企业（几乎占全部样本）集中分布于16个府，包括曼谷、暖武里、北榄、巴吞他尼、龙仔厝和佛统6府，以及房地产市场规模庞大的10个旅游府：春武里、素叻他尼、普吉、罗勇、清迈、清莱、巴蜀、甲米、攀牙和夜丰颂；剩余1,123家企业分散在全国其他府。

经济片区和旅游城市的房地产属于重点排查对象。这类区域一直备受泰国及海外投资者关注，土地、住宅、别墅、酒店、度假村与公寓等物业的购置需求旺盛。尤其是春武里、普吉、素叻他尼和罗勇四府，当地旅游业繁荣，外商投资活跃，催生了大量以持有资产、开展经营为目的而设立的法人公司。

超3万家企业划为高风险群体

商业发展厅将36,277家外资参股法人企业划分为两大类：

第一类：外资持股比例不超过49%，共31,516家，包含有限责任公司30,633家、大众有限公司737家、合伙企业146家。该群体被列入高风险名单，需开展深度核查。这类企业大多注册在旅游热门府，并且新增购置公寓物业记录较多，存在聘用泰国人代持股份、规避外资购地限制的嫌疑。

第二类：外资持股比例达到或超过49%，共4,761家，包含有限责任公司4,709家、大众有限公司41家、合伙企业11家。这部分企业大多依法取得土地持有资质，例如，依据工业园区法规获批持有土地、或获得泰国投资促进委员会扶持。企业集中分布在东部经济走廊，尤其春武里府和罗勇府。

因此，整治代持行动的核心除了监管外资持股比例，还要核查投资来源、企业实际控制人，以及企业所持资产是否合法合规。

商业发展厅调查显示，在外资持股比例不超过49%的31,516家企业中，20,537家持有1宗土地、8,068家持有2-5宗土地、1,511家持有6-10宗土地，1,400家持有11宗及以上土地。从土地面积来看，持有土地面积不足1莱的有21,106家、1-2莱2,250家、2-5莱2,490家、5-10莱1,505家、10莱以上3,865家。这组数据凸显了一个值得关注的问题，企业持有多宗地块、大面积土地，并不等同于存在违法行为。然而，持有地产数量较多的企业，将会被纳入筛查核实名单。

在外资持股比例达到或超过49%的4，761家企业中，2,244家持有1宗土地、1,906家持有2-5宗土地、378家持有6-10宗土地、233人持有11宗及以上土地。就土地面积而言，2,858家拥有10莱以上土地。

公寓物业成监管突破口

另外，商业发展厅还在核查外资法人持有公寓物业的情况。依照泰国法律，外籍人士可购买公寓总建筑面积的49%，剩余51%归泰国公民。例如，一栋楼合计100套公寓，外国人最多可购入49套，剩余房源只能出售给泰国人。

但过往出现了一些违规现象，外国人找泰国人充当股权代持人，通过注册公司买下剩余份额的公寓，再用于出租或者转售牟利，这给打击代持带来了全新挑战。即便工商文件登记的股东为泰国人，倘若核查证实通过公司架构，实际由外籍主体控制或享有收益，则可能被认定为规避法律监管。

官方公布36,277家外资参股企业数据库，标志着代持核查范围从土地持有升级到实际受益人，也就是投资背后真正的受益方。商业发展厅将重点调查股东、董事、资金来源、企业实际经营状况以及不动产持有模式之间的关联关系。

一旦发现泰国名义股东不具备对应的资金实力、未参与企业管理，而投资资金与实际控制权来源于境外，该线索将作为延伸调查的重要依据。旅游热门区土地与房产价值高昂，外资购房投资需求旺盛，将是本次排查的重点地区。

一经查实外国人违规持有土地，土地厅将责令其于180天内出售土地，售地款项将返还外籍当事人。如果查出股权代持行为，主管部门将依据《外商经营法》处置，违规者最高判处三年监禁，或10万至100万泰铢罚款，或两者并罚。

因此，房地产成为下一阶段泰国打击代持的主战场。监管重心从外资经营，延伸至土地、公寓、法人企业、股权架构和资金来源。这份包含36，277家外资参股企业的名单，将作为商业发展厅开展筛查的核心数据库。

新注册企业资本激增

商业发展厅最新数据显示，2026年7月新注册企业7,512家，同比下降2.57%；新增注册资本536.47亿泰铢，同比暴涨143.65%。

今年前七个月，累计新设企业52，285家，增幅1.43%；累计注册资本1, 648.48亿泰铢，同比下滑3.69%。与此同时，注销企业9,176家，同比上升13.72%，注销企业注册资本总额1,056.33 亿泰铢，同比大增108.35%。

商业发展厅预估，2026年全年新注册企业数量将达8万至8.5万家。全球经济、地缘冲突、能源成本以及贸易伙伴尤其是美国的贸易政策，都将成为影响泰国出口、制造业、物流与供应链的风险因素。

若全年新设企业数接近8.5万家，则表明尽管经济形势不明朗，泰国新设创业活力依旧强劲，增长点集中在服务业、电商、餐饮以及旅游相关产业。新增注册企业数量并不等同于经济景气度，还需结合企业注销数据、新公司是否开展经营活动等指标综合分析。

该问题也和商业发展厅打击代持的工作直接相关。企业数量增加不代表所有公司都存在问题，但监管部门需区分：哪些属于真实投资经营，哪些是供外资控股、持有资产的空壳公司。