泰国代持大清洗升级：从查公司延伸至会计师事务所与注册地址

据泰媒及泰国商务部官方10月8日综合报道，泰国商业发展厅DBD对“Nominee”（泰籍股东代持）的核查，正在从单一公司的股权表，延伸到会计事务所、集中注册地址、实际经营场所和不动产资金链。

对中资企业而言，需要关注的不是某个外国国籍成为执法焦点，而是监管部门如何把企业登记、土地、公寓、财务及现场检查数据拼接起来。

DBD通报称，联合团队检查4处目标，其中3处与一家会计事务所负责人有关，包括两栋商业建筑和一处住所。

令人惊讶的是，该负责人名字竟出现在66家公司股东名册中；两栋商业建筑又合计登记了89家法人，部分房间未见实际经营迹象。

警方扣查文件和电脑，DBD同时要求事务所及相关法人补交资料并说明情况。不过需要强调，这些现象是进一步调查的线索，并不等于这66家或89家公司已经被认定违法。

｜帕岸岛行动已暴露五个筛查高风险信号

一.注册地址过度集中

同一建筑或房间登记大量法人，但缺少与业务规模匹配的人员、设备和客户活动 （相关链接： 泰国严查外资代持之际，沙功那空府曝76家涉中资公司注册地址疑云？！ ）

二.泰籍股东重复出现

同一人同时持有数十家公司股份，尤其当其收入和资产无法解释出资能力时，容易触发资金来源核查。

监管会追查谁准备股东名册、注册地址、账册和银行材料，以及多个法人是否由同一团队实际控制。

四.登记内容与经营现场不一致

办公室、员工、合同、发票和许可证若无法支持申报业务，纸面公司风险会明显升高。

五.土地资产与控制权不匹配

名义股比只是起点，签字权、资金流、利润去向和土地购买款来源同样会被比对。

｜豪华别墅和土地资产已成为“第二条调查线”

另一处目标涉及8栋豪华别墅。通报称，项目以每晚约13000泰铢对外出租，却未取得酒店经营许可，项目管理人员及6名外国住客被带往了解情况。

更关键的是，价值超过1.52亿泰铢的土地由两家泰国法人持有，外国股东比例为49%，其后又出现新的外国关联公司入股。

DBD表示这些结构可能涉及代持或避税，仍需核查资金和交易文件，相关进展或通报后续会再进行 （相关链接： 泰国查代持升级！前7阶段查出309宗土地，接下来继续追查外资！ ）

｜十万多家公司资料发送43国/地区使馆，但不等于违法名单

DBD编号377的通报落款2026年9月30日 （相关链接： 泰国外资监管升级！超100万件劣质商品牵查资金流，10万家外资关联企业被紧盯！ ）

官方称，已把超过10万家存在外国董事或外国股东的有限公司基础资料发送给43个驻泰使馆，覆盖48个国籍，并按外资持股0.01%至49.99%、50%至99.99%以及100%分组。

DBD特别强调，这只是一般性资料，不表示名单内企业或投资者违法，也不等于已经发现泰籍股东代持。

官方同时重申，泰国人收取利益为外国人代持，或外国人未经许可经营限制业务，依外国人商业法相关条款，可能面临最高3年监禁，并处罚金10万至100万泰铢；是否构成犯罪仍须按个案证据认定。

｜不动产登记正成为全国数据筛查入口

此外需要再次提醒各位在泰华人的是，泰国商业部此前就于9月7日披露，DBD已与土地厅联动数据。纳入比对的125622家法人名下共有超过120万块土地，合计约450万莱，另持有244115套公寓，总面积超过1315万平方米。

这一规模说明，土地和公寓登记已成为识别外国投资关联及代持风险的重要入口（被纳入数据集本身仍不代表存在违法）。

｜建议中资企业下一轮自查应重点关注6项内容

企业应重新核对泰籍股东出资凭证和资金来源，确认董事签字权、网银权限及实际控制人与登记一致；

检查办公室是否真实存在并与业务规模匹配；

核对经营范围是否触及外国人商业法限制及许可要求；

梳理公司名下土地、公寓和租赁用途；

检查关联方借款、分红和服务费流水；

最后核验外籍人员的工作证、职位和实际岗位。

毕竟，合规重点不是把股比做得好看，而是让出资、控制、经营和资产记录能够相互印证 （相关链接： 泰国将打击代持列入商务部紧急任务！监管延伸至经营全过程 ）