泰国将打击代持列入商务部紧急任务！监管延伸至经营全过程

泰国政府9月23日宣布，防范和打击违法企业、违法商品及外国资本违规经营，已被列入商务部短中期 9项紧急任务 之一。

其中，“防止利用泰国人作为名义股东（Nominee）以及外国资本规避泰国法律经营”成为重点工作。泰方强调，此举并非首次开展代持调查，而是对现有监管体系进一步升级。

｜监管范围扩大：不再只看“注册时是谁”

此次最值得在泰外国企业关注的变化，是泰国商业发展厅（DBD）自 2026年8月1日 起实施的新一轮筛查机制。

过去，企业注册阶段是监管重点；现在，部分符合条件的企业在注册后的结构变化同样可能触发审查，包括：股东发生变化；董事发生变化；公司签字权发生变化；其他可能导致企业实际控制权发生变化的登记事项。

也就是说，企业即使在成立时顺利完成注册，后续如果通过调整股东、董事或签字人重新改变企业控制结构，也可能进入风险筛查范围。

DBD此前已明确表示，新规目的之一就是堵住企业先以较低风险结构完成注册、之后再通过变更登记引入外国股东或董事的监管漏洞。

｜高风险企业可能需要证明“钱从哪里来”

对于符合风险筛查条件的企业，登记申请人需要进一步说明投资项目，并提交相关财务证明。

监管重点并不只是看股权比例，而是进一步核实： 实际投资人是谁、投资资金从哪里来、名义股东是否真正具备相应的出资能力，以及企业的股权结构与实际经营情况是否一致。

这意味着，未来仅仅准备一份形式上完整的股东文件，可能不足以应对高风险审查。企业的资金流、股东出资能力以及实际控制关系，都可能成为监管核查的一部分。

但“被筛查”≠“就是代持”；泰国政府特别强调一个重要区别： 被系统识别为高风险企业，并不意味着已经违法，更不意味着一定存在代持行为。

同样，外国人按照泰国法律允许的比例参与持股，也不能仅凭这一点认定企业属于代持。

泰方表示，最终仍需要根据具体事实、文件和证据进行个案判断。这一表态实际上也是为了避免把正常的外国投资与违法代持混为一谈。

｜从商务部单部门检查转向多部门联动

此次行动也不再只是DBD单独负责。泰政府表示，目前已有 23个政府部门 建立合作机制，通过数据共享、风险监测及案件转交进行联合监管。

一旦发现企业存在可疑股权变化、资金来源或实际经营情况，相关信息可以进一步交由其他部门调查。

此前泰方已经将春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉和甲米等外国资本较活跃地区列为重点关注区域。

与此同时，泰国政府近期还在扩大对疑似代持企业的排查范围。9月17日的报道显示，泰方已发现约2200家涉嫌通过外国资本违规持有土地的企业，以及超过1.1万家因股东或银行账户变化而被认为存在可疑风险的企业，目前正在进一步核查。

｜对在泰中资企业意味着什么？

对于采用“ 泰国股东+中国股东 ”结构的企业，尤其是涉及 土地、房地产、旅游、服务业、物流、餐饮等外国人经营受限制领域 的企业，这一政策变化值得高度关注。

未来企业合规重点可能不再只是“注册时股权比例是否符合规定”，而是要确保 股东真实、资金真实、出资能力真实、实际控制关系真实，并且后续股东及董事变更能够经得起核查。

因此，在泰经营的中国企业近期尤其需要重新检查公司章程、股东协议、出资凭证、银行流水、董事及签字权安排等资料，避免出现 名义股东与实际出资人不一致、资金来源无法解释或实际控制权与登记结构不符 等风险。

需要强调的是，泰国政府目前公开表态的政策目标并不是限制合法外国投资，而是区分 依法投资的外国资本与通过泰籍代持规避外国人经营限制的资本 。对于合法经营的企业，监管重点仍然是证明自身的真实投资和合规经营情况。