泰国8月1日起严查代持！银行流水、股东资金等全面核查

泰国政府针对外国人“代持（Nominee）”问题的整治正在全面升级。

7月16日，泰国商务部商业发展厅（DBD）宣布，将自 2026年8月1日起正式实施更严格的公司注册审查措施 ，重点核查外国人与泰国人合资公司的真实投资情况。

与此同时，商业发展厅正推动与银行系统联网，未来计划建立 股东资金实时核验系统 ，并引入AI技术分析企业风险数据，进一步打击利用泰国人代持股份规避《外国人经营法》的行为。

此前在7月14日，泰国商务部已经联合特别案件调查厅（DSI）已展开新一轮执法行动，调查34家涉嫌代持的企业，并搜查房地产、酒店、康养产业及律师事务所等多个目标，显示此次整治已经从企业本身扩大至整个代持服务链条。

｜从事后调查，升级到事前预防

泰国商业发展厅总干事潘蓬·奈亚纳帕功表示，按照总理兼内政部长阿努廷的指示：

商务部当前最重要的任务，就是尽可能杜绝外国人利用泰国人作为“Nominee（代持股东）”注册公司的情况，目标是将此类行为降到最低，甚至彻底消除。

为此，商业发展厅今年已连续推出两项重要措施：

第一阶段（2026年1月1日起）

要求外籍董事或外资持股比例低于50%的公司，提交泰国股东财务能力证明，以证明泰国股东确实具备投资能力，而不是仅挂名持股。

实施后，高风险企业注册数量下降约60%。

第二阶段（2026年4月1日起）

进一步要求所有股东必须确认并认证实际投资情况，确保每位股东的投资真实存在。

两项措施实施后，高风险企业注册数量累计下降约75%，说明此前不少企业因无法满足新要求而放弃注册，或调整了原有股权架构。

｜8月1日起：银行流水成为在泰企业注册审核的重要依据

此次最受关注的新措施，将于 2026年8月1日正式实施 。

根据商业发展厅公布的新规定，今后涉及外国人与泰国人共同投资设立公司的申请，将新增多项资金审核要求。 重点包括：

一、提交银行对账单

泰国股东以及负责接收投资资金的公司董事，需要提供银行对账资料，用于证明股东确实投入了相应资金。

二、核查投资金额是否真实一致

注册机关将重点核查：

股东申报的投资金额； 银行实际资金转入记录； 出资比例是否一致； 是否在法律规定期限内完成出资等。

如果发现申报金额与银行流水不一致，或无法证明资金真实来源，登记机关可直接拒绝公司注册申请。

三、加强股权变更监管

此次规定不仅针对新设公司，也将覆盖原本100%由泰国人持股、后续变更为外国关联公司的企业，防止通过后期股权调整规避监管。

四、商务部计划建立银行实时核验系统

除了8月实施的新规外，商业发展厅还透露，正在与泰国银行家协会及各商业银行磋商，希望建立一套 银行数据实时联网系统 。

未来，公司注册时无需企业反复提交证明，政府可直接在系统中核验：

股东是否真正出资； 注册资本是否真实到账； 资金来源是否合理； 是否存在异常资金流......

官方表示，该系统不会增加企业负担，而是由政府部门负责后台核实。目前相关方案预计将在公开听证后推进实施，目标是在今年8月启动相关程序。

此外，商业发展厅还将利用人工智能（AI）分析企业数据，包括股东结构、董事名单、财务报表及关联关系，提高风险识别效率，并与泰国皇家警察、特别案件调查厅（DSI）等机构共享信息。

｜已筛查 16个重点省份，5.1万家公司列入高风险名单

泰国商业发展厅目前已完成对 16个重点省份90,493家外资持股40%至49.99%的公司 进行风险分析。 重点地区包括：

曼谷及周边六府（曼谷、暖武里、北榄、巴吞他尼、佛统、沙没沙空）；

春武里、普吉、素叻他尼、甲米、攀牙、巴蜀、罗勇、清迈、清莱、湄宏顺等10个旅游重点省份。

目前分析结果显示：

极高风险企业：26,299家； 高风险企业：24,870家。 两类企业合计 51,169家 ，将成为后续重点分析和核查对象。

不过，商务部特别强调， 高风险名单仅代表风险筛查结果，并不代表这些企业已经违法或已经构成代持。后续仍需进一步调查核实。

从行业来看，目前被认定风险较高的领域包括： 房地产开发、 酒店及旅游业、 服务业、 物流运输、 餐饮业、 纪念品商店； 其中，房地产仍是此次整治的重点行业。

｜中国投资者数量位居第一

商业发展厅同时公布了今年上半年新设公司的情况。

2026年1月至6月，共注册成立新公司38,246家，其中3,270家属于外资持股0.01%至49.99%的企业。 按外国股东来源统计：

中国大陆：1,212家（约37.06%）

印度：207家

法国：124家

新加坡：119家

英国：105家

俄罗斯：104家

日本：91家

韩国：89家

中国香港：87家

缅甸：74家

据报道，目前最常见经营范围包括 餐厅及餐饮服务、 非住宅房地产买卖、 企业管理咨询。

｜ 已开始查企业，更开始查“代持服务链”

就在7月14日，商务部已联合DSI展开新一轮执法； 目前共有 34家公司 因涉嫌利用泰国人代持股份接受调查。

首轮搜查对象涉及 中国背景房地产集团、 酒店、 康养及瑜伽中心、 房地产项目、 律师事务所。

其中最受关注的是一家P律师事务所。 调查发现这家律师事务所竟 与150多家公司存在关联； 同一地址登记103家法人企业； 疑似长期协助外国投资者设计代持架构......

官方怀疑，该律所不仅提供法律服务，更可能参与或协助规避《外国人经营法》，目前案件已移交DSI继续调查。

与此同时，一家中国背景房地产集团也成为重点调查对象。

调查人员发现，该项目由中国企业开发，中国籍董事及管理层负责经营决策，同一地址还关联至少5家公司，涉及土地持有、建设及项目管理等多个环节，官方正进一步调查泰国股东是否真正出资、是否只是名义股东。

此外，涉及以色列投资者的酒店、康养中心及房地产项目也同步接受调查，包括酒店许可、医疗许可、资金来源及股东财务能力等多个方面。

商务部表示，未来不仅企业和外国投资者将承担责任，涉嫌协助代持安排的泰国股东、律师、会计师、会计师事务所及其他专业顾问，同样可能面临法律追究。

目前全泰约8万名会计师、9万名律师及法律顾问已被明确警告，不得再协助或建议客户办理代持安排。

｜对在泰华人企业意味着什么？

此次政策释放出一个非常明确的信号： 泰国的监管重点，已经从过去“发现问题再调查”，逐步转向“注册阶段就提前筛查”，并通过银行、税务、土地、警方、DSI等多部门数据联动，实现全过程监管。

对于依法经营、真实投资的企业来说，新规更多是增加资料审核，对正常经营影响有限。

但对于采用代持架构、股权安排不透明或资金来源无法证明的企业，未来风险将明显提高，尤其是房地产、餐饮、物流、旅游、酒店、贸易、咨询等行业，更容易成为重点检查对象。

｜如果曾使用代持，现在应该怎么办？

对于曾经采用代持架构的中国投资者，与其等待被调查，更建议尽快开展合规自查：

1. 全面梳理公司股权结构，确认泰国股东是否真实出资、真实参与经营；

2.整理注册资本、投资款、土地款等资金来源及银行流水，确保能够证明每一笔资金的合法性；

3.核查董事、股东、实际控制人与公司运营是否一致，避免“名义股东、实际控制人”明显分离；

4.检查公司财务、税务、会计资料及历年申报记录是否完整一致；

5.如涉及受《外国人经营法》限制行业，应尽快咨询具备资质的泰国律师、会计师，评估是否需要依法调整股权结构或申请相关许可；

6.切勿在监管升级期间伪造出资证明、补做银行流水或临时转移资产 ，此类行为一旦被认定，可能带来更严重的法律责任。

综合此次商务部连续发布的信息可以看出，8月1日并不是一次普通的行政调整，而是泰国打击代持进入新阶段的重要节点！

未来，监管范围将不再局限于企业本身，而是延伸至股东资金、实际控制人、律师、会计师及整个注册服务链条。

对于在泰经营的华人企业而言，建立真实、透明、可证明的合规架构，将比任何形式的“规避监管”都更加重要。