芭提雅正严查代持！每月6000家公司申请注册，审核员竟只有6人？

泰国针对外国资本“Nominee（代持）”问题的监管正在进一步升级，重点旅游和投资地区芭提雅再次成为调查焦点。

据泰国媒体9月18日综合报道，泰国国会众议院外交委员会当天前往春武里府，专题调查外国人在泰经营以及利用泰国人代持股份的问题。调查重点集中在芭提雅市和Bang Lamung县，并与春武里府政府、芭提雅市政府、特别案件调查厅（DSI）及相关部门召开会议，交换企业登记和执法信息。

此次调查由国会议员Wasawat Phuangphonsri等带队。委员会表示，此行重点是检查外国人在泰国行使经营权的实际情况，尤其关注是否存在通过泰籍人士作为代持，帮助外国投资者规避法律限制经营相关行业的问题。

会议现场披露的一组数据尤其受到关注。

当地有关部门目前每天需要处理约200家公司登记申请，相当于每月约6000家公司，但负责审核相关登记文件的工作人员只有约6人。

报道称，在如此大的登记数量下，有限的人力可能导致部分高风险企业无法得到足够深入的筛查，增加代持或其他异常企业结构从登记审核环节漏过的风险——需要特别说明的是，报道中的“每月6000家公司”指的是当地公司登记申请规模，并不意味着这6000家公司都涉嫌违法。

泰媒同时提到，部分高风险企业已经进入特别案件调查厅的调查程序。此前DSI也曾联合春武里府政府及商业部门，在芭提雅和Bang Lamung针对涉嫌利用泰籍人士代持股份的企业网络展开搜查，并将部分案件作为特别案件调查。

面对目前的监管压力，国会外交委员会准备推动重新审视泰国《外国人商业法》（Foreign Business Act B.E.2542）。

委员会特别关注现行法律针对代持、隐名代理以及外国人违法经营的处罚是否已经足以应对目前复杂的企业架构，并提出应提高处罚和执法效率，减少外国投资者利用法律漏洞规避行业限制的空间。

泰国商业部目前也在同步加强高风险企业筛查。

DSI与商业发展厅（DBD）已经建立合作机制，重点关注旅游热点地区存在代持风险的企业，芭提雅正是重点区域之一。

此次国会委员会提出的方向，并不是限制所有外国投资，而是试图区分“合法外资”和“利用泰籍人士规避法律限制的外国资本”。

委员会表示，解决代持问题需要同时从三个层面推进：加强企业审核、强化执法，以及修改已经无法完全适应当前商业模式的法律制度，从而减少法律漏洞，同时维护泰国企业与依法进入泰国经营的外国投资者之间的公平竞争。

这轮调查对在泰中国投资者同样具有现实意义。

春武里—芭提雅是泰国外资高度活跃地区，中国投资者涉及房地产、餐饮、旅游、酒店、租赁、汽车、物流及各类服务行业。

但此次国会调查针对的是外国资本整体，目前并没有官方结论表明相关登记企业主要来自中国，也不能将代持问题直接等同于中国资本问题。

真正值得在泰华商关注的是，泰国对代持的检查方式正在发生变化。

过去企业可能更关注工商登记层面的“泰国股东51%、外国股东49%”是否符合形式要求，而近期多个监管动作显示，政府越来越重视泰籍股东是否真实出资、谁实际经营公司、董事和银行账户由谁控制，以及外国投资者是否通过泰籍股东规避《外国人商业法》限制。

因此，对于在泰采用泰外合资结构，特别是涉及旅游、房地产、服务业及其他外国人受限制经营领域的企业而言，仅仅在公司文件上满足持股比例已经不足以完全排除代持风险。

泰国对外国企业的监管正在从“看公司注册结构”，进一步走向“查真实出资、实际控制和真实经营”；如果后续《外国人商业法》进一步修订并提高代持相关处罚，外国投资者在泰国设计股权和经营架构时，合规要求还可能进一步提高。