股权代持、占用社区？泰国EEC外资工业园项目暴露监管漏洞

近日，泰国Hengtu Industrial Park工业园项目引发合规争议。工业园所在地块所属于浅黄色规划用地，严禁用于工业与高污染项目。项目所属企业注册为房产经纪公司，却申报大型工业用电需求，而泰方持股六成、中方持股四成的股权架构疑似牵涉代持。

据泰媒报道，中资企业建厂用地需求持续攀升，工业园区内的中资企业占比不断提高。中国投资的激增，直观体现在投资促进申请数据中。2021年至2025年期间，来自中国的投促申请项目共计2,449个，投资总额达6,087.38亿泰铢。

在此背景下，中国资本在东部经济走廊（EEC）积极购置土地。高纬环球泰国公司报告称，过去两年，中国买家在工业园区内外大举购地，直接推动春武里府和罗勇府地价上涨20%-30%。

各府土地最高单价，如下

春武里府：950万泰铢/莱

北柳府：775万泰铢/莱

罗勇府：750万泰铢/莱

工业园开发模式引关注

中资蜂拥囤地，地价持续走高，导致市场出现专门购地开发工厂的新项目。以往，工业园区、工业区和工业园的开发主体基本都是泰国企业。而中资拿地后，普遍选择开发合规门槛更低的工业园，仅需遵循《土地分配法（工业用地分配）》，完成购地后便可立即动工。

相比之下，开发工业园区必须依照《泰国工业园区法案》取得审批许可；开发工业区需按照《工厂法案》申办审批，同时还必须进行环境影响评估。

工业界消息人士向泰媒透露，Hengtu Industrial Park有限公司已购入春武里府博通县塔通乡地块，用于开发Hengtu工业园。这种开发模式，使得公司无需向泰国工厂厅或泰国工业区管理局申请许可。

实际上，该公司正在大面积收储土地，总规模或达到5,000莱，并已启动土地平整和基建配套施工，同时申报高达300兆瓦的用电额度，这与大型工业园区的用电规模相当。这家公司还接洽了多家工业用水供应商，但部分供应商出于对中资囤地的顾虑，最终拒绝合作。

企业若要在春武里府博通县购地开发项目，必须遵循2019年《东部经济走廊土地利用规划、基建及公用设施发展总体规划》相关规定。

根据规划，浅黄色土地属于乡村社区用地，用于建设乡村居民社区和社会服务中心，以促进乡村经济与农业发展。法规明确限制，浅黄色地块禁止开发对周边社区环境与居民健康造成严重影响的工业项目；依据《土地分配法》，禁止将该类土地划拨用于工业用途。

在泰国城市规划地图中，不同颜色地块代表不同用途，例如：

紫色：工业

红色：商业/高密度城市用途

黄色：低密度住宅

绿色：农业

白色：保留或规划用地

棕色：历史文化保护

蓝色：政府机构

如果用途与规划不符，例如在农业地建度假酒店，在工业地建住宅，或在保留地开发别墅，即使土地已经买下，也无法获得建筑许可。

未查到工业园立项申请

工业部消息人士称，目前并未查询到Hengtu Industrial Park有限公司提交设立工业园的许可申请。同样，泰国工业区管理局也没有以相同项目名称申报工业园区的备案资料。

经商业发展厅核实，Hengtu Industrial Park有限公司注册资本为500万泰铢，主营业务为房产代理和经纪服务。

消息人士表示，该公司大规模收购土地，一期先开发约1，000莱地块，为后续工业开发做准备。这种操作模式令人担忧，疑似借工业园开发模式持有土地，为未来的外国投资铺路。”

该公司股权结构显示，泰方股东持股60%，中方股东持股40%。单从股权比例来看，并未违反《外商经营法》。但实际上，政府部门仍需跟进核查，确认是否存在利用泰国公民代持资产的违规行为。

浅黄色规划用地成争议点

该项目地块地处浅黄色规划区，依照规定属于乡村居住社区用地，原则上并不承载大型工业开发，同时限制在此开展易破坏环境、影响居民生活的经营活动。

但现有信息显示，地块已开展土地平整回填，部分区域动工建设，疑似划分地块用于建设工厂。通常情况下，大型开发项目必须经过严格的城市规划审核流程。如果该地块尚未划定为工业用地，则必须启动城市规划调整程序，其中包含影响评估调研、举办公众听证会和征集居民意见等环节。

消息人士表示，在上述流程完成前就推进项目建设，存在重大合规漏洞，相关部门必须彻查。

另一关键疑点是，项目申报用电负荷高达300兆瓦，与工业园区规模相当，甚至超过普通房地产开发项目的用电量，由此引发诸多疑问：

1、公司是否已与地方电力局对接电力配套规划；

2、用电申请是分期逐步申报，还是一次性申报全部用电额度；

3、该项目是否应纳入政府专项监管体系。

消息人士指出，用于承接工业投资的片区开发，必须配套完整的基础设施方案，涵盖水电和污水处理系统。300兆瓦的用电申报额度，足以说明公司计划开发大型工业项目。

除此之外，用水问题也值得关注。据悉该公司联系了多家供水商，洽谈EEC项目用水供给事宜，由此引发外界担忧其耗水量或对当地社区造成影响。EEC属于战略发展区域，工业、农业与居民用水需求相对较高。如果水资源调配管理不当，将威胁区域水资源供给安全。

虽然Hengtu Industrial Park有限公司注册为房地产经纪公司，但其经营模式更接近工业园区式开发，包括大规模囤地、筹备配套设施、大型电力规划以及预留地块承接投资。

外资监管迎来新考验

消息人士表示，该项目的基建涉事和300兆瓦用电需求引发外界质疑，是否在试探泰国投资用地开发监管机制的有效性？

安全机构此前对不断扩张的外国投资活动进行调查，典型案例发生在罗勇府与春武里府，一家中资企业聘用泰国司机和销售人员持股51%，从而收购72莱土地，用于开发价值20亿泰铢的项目。

依据《土地法》第111-113条，此类违法行为最高可判处2年监禁并处罚款。一旦土地厅查实存在代持土地行为，有权责令在180天至一年内强制出售涉案土地。

目前泰国土地厅与商业发展厅实现数据互通，企业办理土地登记前，相关部门会核查资金流向与股权架构。

Hengtu Industrial Park有限公司的案例，也折射出泰国在管控外资快速涌入时面临的挑战。倘若EEC这一战略区域出现监管漏洞，那么它可能会形成新型投资模式，政府必须出台应对措施。

商业部严管外资经营认证

6月24日，泰国商业发展厅厅长潘蓬透露，该厅已与泰国工业区管理局召开会议，探讨提升工业园区外资企业的配套服务标准，使其更加高效便捷。同时，双方还讨论了如何封堵违规操作漏洞。

调查发现，不少普通商贸、服务类企业违规申请外资经营认证书，但这类业务并不符合证书设立初衷——扶持出口贸易与工业生产类项目。

后续将统一外资经营认证书审核标准，对接各部门数据系统，对高风险区域开展巡查，以提升投资透明度、稳定国内经济，保护泰国企业免受不正当竞争冲击，助力泰国建成国际投资目的地，支撑工业与经济长期可持续发展。

潘蓬补充道，商业发展厅一方面为泰籍好和外籍企业简化办事流程，另一方面严厉打击代持违规行为。针对外资集中的核心经济区和旅游区，该厅将调取法人注册、股权和财报数据开展核查。

本次跨部门合作既优化投资营商环境，也能消除合规经营者遭受不公对待的制度漏洞。通过统一经营许可审核标准，实现投资全流程透明化，真正保护合法经营外资企业的权益，确保外商在泰经营活动合规合法。

据悉，官方自2025年10月1日起优化服务流程，将法定60天审核办结时限压缩至30天。