曼谷辉煌区突查“中国业务”：从泰籍股东到律师、资金和土地！中企合规或迎来更严审查？

8月9日下午，泰国副内政部长波披·素万那威率地方行政厅、移民局、商业发展厅、就业厅及特别案件调查厅（DSI）等多部门，在曼谷辉煌区启动联合执法行动， 重点检查涉嫌外国人借泰籍人士代持经营、无证酒店及其他违法商业活动的企业。泰国总理兼内政部长阿努廷也公开肯定此次行动，并要求持续调查，不必顾忌任何“有势力人士”。

此次行动源于居民投诉和执法线索 （相关链接： 重磅！泰国8月1日起严查代持！银行流水、股东资金等全面核查 ！ ）

检查人员进入多家酒店及经营场所后，发现部分企业可能涉及无证营业、建筑违规改造、消防逃生设施不足、非法使用外国劳工，以及外国人从事泰国法律限制职业等问题。

最受关注的是一家企业的股权结构：一名中国人持股49%，其泰籍妻子持股51%。但警方询问时，泰籍股东被指无法说明入股资金、公司成立及实际经营情况，因此执法部门怀疑可能存在“Nominee（名义代持）”。

有关部门还掌握了为相关企业服务的会计公司和律师事务所信息，准备继续向上下游追查。需要强调的是，目前属于调查阶段，49%对51%的股权结构本身并不当然违法，也不能据此认定企业已经构成代持行为。

执法范围还进一步扩大至房地产和资金流。副部长要求土地部门核查相关企业和投资人的土地、房产持有情况；若最终证实通过泰籍代持规避外国人土地限制，可能面临撤销权利或强制处置。

行动期间更出现敏感插曲：有人致电试图“协调”，并声称部分经营场所过去按期向当地有关人员支付费用。

副部长随后下令追查来电者以及被点名的2至3名官员。现阶段这些内容只是举报及当事人说法，尚未证实存在公职人员受贿。

8月10日，阿努廷表示已收到行动报告，并明确要求继续检查辉煌区由中国人经营、但未依法取得许可的酒店、餐厅、美容美发等业务，强调执法人员无需惧怕任何势力。

｜这次事件，对在泰中企和华商意味着什么？

1.整体来看，此次行动释放出的最大信号是：泰国对外国企业的检查正从“看公司注册文件”转向调查实际控制关系。

过去一些投资人认为，只要泰籍股东持股51%、外国人持股49%，形式上符合公司登记即可。

但泰国商业发展厅对Nominee的监管重点本来就包括：泰籍股东是否真实出资、是否真实参与企业经营，还是仅替外国人持股以规避《外国人经营法》。因此，“51%泰籍股份”并不是天然安全线。

2.会计师、律师和中介也可能被沿链调查。

3.外国人的在泰实际工作内容会被重新检查。

泰国劳动部目前仍将店面销售、美容美发、导游等多类工作列入外国人禁止或限制从事的职业范围，因此即便公司本身合法，外国股东或员工实际从事何种工作仍可能单独构成风险。

4.检查可能不止于曼谷辉煌区，后期会将突击检查等行动扩展到泰国全境。

副部长已经明确表示，将通过居民投诉、网络平台和资金流，把调查扩大至曼谷以外地区。

因此，对正规在泰中企和华商而言，现在最需要自查的不是“有没有泰国股东”这么简单，而是五件事：

股东资金来源能否说明、实际控制关系是否合法、经营许可证是否匹配实际业务、外国人员工和工作内容是否合规、土地及收款税务是否能够完整追溯。

这并不意味着泰国正在全面打击中国企业。此次行动针对的是涉嫌违法经营、代持以及可能提供保护的公职人员。

但随着总理亲自表态支持并要求持续推进，可以预期，泰国针对外国资本特别是高度集中的中资商业区，合规检查强度仍可能继续上升。