泰国苏梅岛清查代持：12906家公司被查，62名外国人涉案，土地与长期租赁成重点

｜300多名警察联合出动，苏梅岛启动第7阶段“代持”清查

泰国政府对外国人通过“名义股东（Nominee，代持）”规避法律、间接持有土地及经营受限制业务的整治行动持续升级 （相关链接： 8月1日起泰国严查外资公司真实控制人！股东文件名单仅作辅助参考！ ）

8月15日，泰国内政部、皇家警察、商业发展厅（DBD）、土地厅及泰国特别调查部门（DSI）等多部门在素叻他尼府苏梅岛联合展开“打击外国人代持网络第7阶段”行动—— 超过300名执法人员参与，对涉嫌利用泰国人代持股份、土地及资产的企业进行集中调查。

此次行动源于此前“帕岸岛模式”的调查，并进一步扩大至苏梅岛 （相关链接： 泰国全境严打非法外资高压期：帕岸岛32处目标被突查！45份逮捕令抓代持！ ）

泰方数据显示，苏梅岛目前登记的法人企业约12,906家，其中有外国股东参与的企业达8,254家， 初步筛查后有875家企业被认为可能存在“代持”特征。

经过进一步调查，执法部门锁定59家重点企业，涉及土地及建筑物37宗、面积超过31莱，总价值约12亿泰铢，并由此推进60起案件，涉及88名嫌疑人，其中泰国人26人、外国人62人。

苏梅岛法院同时批准37份搜查令。截至行动当天，警方已根据逮捕令抓获14名外国嫌疑人，包括中国、英国籍各4人，以及意大利、法国、荷兰、奥地利、菲律宾和美国籍各1人。

｜不只是“买地”：泰方开始盯上长期租赁和实际控制权

值得注意的是，泰方此次调查并非只针对传统意义上的“外国人直接买地”。

泰国内政部副部长透露，目前部分外国人正在改变操作方式，通过成立泰国公司、由泰国人名义持股，或者从直接购买土地转为签订长达30年的长期租赁合同，以规避外国人土地持有方面的限制。

调查人员还发现部分企业存在更复杂的资金安排，例如住宿收入部分以现金支付给外国人，另一部分则通过境外银行账户转账。

泰方认为，如果企业表面上通过合法租赁或公司结构运营，但实际控制权、资金和经营收益均掌握在外国人手中，仍可能涉嫌利用公司结构规避泰国法律。

这也意味着，未来泰方审查的重点可能不再只是“谁是股东”，而是进一步追查 谁实际出资、谁控制公司、谁获得收益以及土地和资产究竟由谁实际控制。

｜5大企业网络被锁定，房地产成为重点领域

此次重点调查涉及5个主要企业网络。

其中，一个涉及以色列人的网络共有19家公司，被指通过多层公司架构及泰国人代持股份经营幼儿托管机构，同时从事豪华别墅购买、开发、销售及出租。

另一个涉及德国人的4家公司网络，则主要从事房地产及豪华别墅建设。部分项目位于山地高坡区域，执法部门怀疑其建设许可、土地交易及税务方面存在问题，并发现通过变更代持公司的股东结构出售别墅的情况。

还有一个涉及27家公司的网络，被调查发现有泰国人帮助外国人成立企业，以申请工作许可及长期商务签证，但企业登记资料与实际投资情况存在明显不一致。

另一个涉及16家公司的网络，则被怀疑先由泰国人完成公司注册，再将外国人加入股东结构，以规避相关审查并申请工作许可、商务签证，而企业本身可能并未实际经营。

｜从“大麻农场”到豪华酒店：一宗案件牵出多重违规

有一宗案件还源自法国驻泰国使馆提供的线索。

一名法国人被指涉嫌诈骗他人超过2,100万泰铢的“大麻农场投资款”——调查发现，其后利用泰国人作为名义股东成立公司，用于购买土地并建设豪华酒店，配套包括游泳池和网球场，同时另设公司管理酒店。

相关住宿则通过隐蔽租赁方式，以每天11,000至17,000泰铢的价格在网络平台招揽客人，但执法人员没有发现其取得合法酒店经营许可。

除了上述重点案件，泰国商业发展厅此次还对4类高风险目标展开调查，包括 占地超过25莱的大型酒店度假项目、面向外国游客出租的高价别墅、大麻相关企业以及山坡豪华别墅。

其中一家大麻企业在帕岸岛、苏梅岛、普吉岛及曼谷共有4家分店，最新财务资料显示收入约1,500万泰铢，因泰国股东同时担任多家公司的董事和股东而受到进一步调查。

｜3892家企业涉及土地，2579家疑似“代持”

更值得关注的是，苏梅岛此次清查可能只是泰国全境内更大规模土地与企业调查的开始。

内政部方面表示，苏梅岛约12,000家法人中约8,000家被列入“需进一步关注”范围。

土地部门数据显示，目前苏梅岛共有3,892家法人涉及土地持有，其中138家已被认定存在外国人持股比例超过泰国人的违法风险，另有2,579家被认为可能属于“代持”企业。

对于其中已经有明确违法证据的138家公司，地方政府将推动进入省级委员会程序，依法处理并强制出售相关资产；其余2,000多家疑似企业则将继续进行深度调查。

这意味着，当前公布的案件数量并不代表调查已经结束，未来仍可能有更多企业和资产被纳入审查范围。

｜8月底前处理已确认案件，律师会计也可能被追查

泰方同时强调，行动并非针对所有外国投资者，而是针对违法经营和利用泰国人“挂名”的行为。

警方表示，苏梅岛此次行动已经发出101份逮捕令，目前部分外国嫌疑人已经离境，但相关土地及资产仍在泰国境内，因此案件不会因嫌疑人离境而终止。

若相关资产最终被认定违法，将依法进入处置程序；对于能够证明合法取得资产的情况，也将依法保障其权益。

在后续行动方面，素叻他尼府政府承诺，部分已确认的代持案件将在8月底前推动资产处置，其余约2,500宗疑似案件则计划在90天内完成进一步调查。

警方同时表示，除追查外国人及泰国名义股东外，还将进一步追究帮助、介绍或协助建立“代持”结构的律师、会计师及其他专业服务人员。

｜对在泰华商意味着什么？

根据泰国商业发展厅的说明，如果泰国人收取利益并充当外国人的名义股东，可能触犯《外国人经营法》相关规定，最高可处3年监禁、10万至100万泰铢罚款，或并处；外国人在未经许可的情况下经营受限制业务，同样可能面临相应刑罚。

泰方也再次强调，合法外国投资仍受到支持，真正的执法重点是利用代持、虚假投资和公司结构规避法律的行为。

从苏梅岛此次行动可以看出，泰国针对外国资本“代持”的调查已经从单纯检查股东名单，逐渐深入到 土地实际控制权、公司资金来源、境外资金流、实际经营情况、签证与工作许可、税务以及律师会计等中介服务链条。

对于在泰经营的外国企业而言，仅仅确保工商登记表面合规已经越来越不够！

未来企业需要重点关注的，是 实际出资、股权结构、银行流水、土地及租赁合同、经营收入和税务记录之间能否相互印证 。

尤其是涉及房地产、酒店、度假村、别墅、大麻等领域的外国投资者，更应提前检查公司股权及资金结构，避免因“名义合规、实际控制不合规”而成为下一轮调查对象。

从苏梅岛开始，泰国正在释放一个越来越明确的信号—— 查“代持”已经不只是查股东，而是在查外国资本背后的真实控制链，而这也值得所有在泰企业主持续关注。