泰国全境围剿“代持公司”！3294家企业被查？6大行业已成重点目标！

近日，泰国商业发展厅（DBD）公布了一组震动商界的数据：过去8个月，泰国政府联合23个部门开展全国性打击“代持公司（Nominee Company）”专项行动，已调查高风险企业3294家，并向税务局、土地厅、特别案件调查厅（DSI）、反洗钱办公室（AMLO）、经济犯罪调查局等机构移交超过14000条案件线索。

这一轮行动被不少法律界人士认为是近年来泰国规模最大、范围最广、持续时间最长的一次外资合规整顿行动。

而对于在泰华商、中国投资者、房地产从业者、民宿经营者以及计划赴泰创业的人来说，这场风暴的影响才刚刚开始。

｜什么是“代持公司”？

所谓Nominee（代持），是指外国人为规避《外国人经营法》限制，通过泰国人名义持股51%，而实际资金、经营权和控制权仍掌握在外国人手中。

过去十多年，这种模式广泛存在于：房地产开发、土地持有、别墅项目、酒店与民宿、旅游服务、建筑工程、电商物流、仓储配送、农业项目等。

不少外国投资者认为，只要找到愿意挂名的泰国股东，就可以合法经营受限制行业。

但泰国政府如今明确表示： 未来不仅要查股东名单，更要查谁出资、谁控制公司、谁决定经营、谁最终获利。

｜官方公布最新成果： 3294家企业被调查

根据商业发展厅最新披露的数据，截至目前， 已调查高风险企业3294家，已移交其他执法机构调查线索 超过 14000条！ 具体包括：

移交税务局调查：14800家企业

移交土地厅调查：7394家

移交DSI特别案件调查厅：2236家

移交经济犯罪调查局：2257家

移交反洗钱办公室：534家

移交国家警察总署专项调查：2713家

这些数字意味着，很多企业即便暂时没有被起诉，也已经进入执法部门数据库。

｜六大行业成为重点目标

此次专项行动明确锁定六个行业：

1、房地产与土地开发

过去最常见的代持模式。外国人通过泰国股东控制公司，再以公司名义持有土地。

2、酒店与度假村

尤其是外国人投资的精品酒店和别墅酒店。

3、旅游服务业

包括旅行社、旅游车队、导游业务等。

4、电商、物流和仓储

近几年中国跨境电商企业大量进入泰国市场。相关仓储、配送、贸易企业成为重点检查对象。

5、农业项目

包括榴莲园、橡胶园、农产品加工项目等。

6、建筑工程行业

尤其涉及大型开发项目及政府工程承包业务。这些行业恰恰也是过去十年中国资本最活跃的领域。

｜监管升级：开始查“钱从哪里来”

与过去最大的不同是：

以前查的是股东比例，现在查的是资金来源。

泰国商业发展厅自2026年初开始实施新的审查制度： 泰国股东必须证明投资资金属于自己、有真实出资能力、资金来源合理合法......

如果发现资金实际上来自外国投资人，即使公司股权结构表面合法，也可能被认定为代持。

官方数据显示，新制度实施后，高风险代持企业数量已下降51.05%；今年4月进一步升级审查措施后，再下降65.22%——这说明很多过去依靠“挂名股东”的公司已经开始主动调整架构。

｜惊人发现： 29家会计师事务所卷入代持网络

本轮调查最令人震惊的并非企业本身，而是代持产业链。 调查人员发现，在8个热门旅游府中，共有 29家会计师事务所涉嫌参与代持安排！

进一步调查发现：

140名会计师或员工充当挂名股东

涉及2040家公司

涉及股权价值约25.28亿泰铢

甚至出现 一人持有212家公司股份 ，其名下股权价值高达 2.47亿泰铢的情况！

过去一些所谓“一条龙注册公司服务”，已经形成产业化代持网络。 现在，泰国政府已经开始从“查企业”升级到“查中介”。

未来，会计师事务所、法律顾问公司、公司注册代理机构都可能成为重点执法对象。

｜多地展开大规模抓捕行动

如果说商业发展厅负责调查，那么警方和DSI已经开始进入收网阶段。

【普吉、甲米、攀牙三府联合行动】

6月20日，泰国警方出动500余名警力。

同步搜查 60个目标地点 ，签发逮捕令59份、执行搜查令55份、抓捕嫌疑人48名（其中泰国人27名，外国人21名），同时查封：土地89块，涉案资产总值约10.53亿泰铢。

警方公布的涉案领域包括：豪华别墅项目、房地产开发、酒店度假村、餐饮业、娱乐产业、健身中心、大麻相关业务！

调查发现29家公司涉嫌代持经营，48家公司涉嫌利用泰国公司持有土地（显示监管已不仅局限于房地产）。

【苏梅岛、帕岸岛也成为重点目标】

泰国DSI近期正式立案调查 34家涉嫌代持企业， 涉及行业包括别墅开发、房地产投资、酒店业、旅游业等，部分项目资产规模超过1亿泰铢。

这些地区长期是外国人购买别墅、经营度假物业最集中的区域之一。

【曼谷“辉煌区”进入调查名单】

近年来大量中国商企聚集的辉煌区（Huai Khwang）也成为重点区域。

调查人员已锁定 53家高风险企业 ，重点涉及中餐厅、建筑公司、物流企业、零售贸易公司；调查重点同样围绕代持经营及实际控制权问题。

｜为什么泰国突然开始严查？

很多人把这次行动理解为“针对外国投资者”。实际上并不准确，真正原因在于三个层面：

第一，本土经济保护压力上升

过去几年外国资本大量流入。部分行业出现外国人控制市场、本地企业竞争困难、土地价格快速上涨导致社会压力持续增加。

第二，税收流失问题严重

大量企业通过复杂股权结构运作。泰国税务机关越来越关注利润转移、虚假股东、资金流向不透明等情况。

第三，灰色产业链蔓延

从近一年泰国执法情况可以看到：政府不仅在查代持，还在同步打击非法仓库、灰色物流、非法劳工、网络诈骗园区、洗钱活动、地下金融问题……而代持公司往往成为这些灰色业务的重要载体。

｜对在泰华商意味着什么？

过去很多人认为：“大家都这样做。” 但2026年之后，这种思维可能面临巨大风险。

因为现在执法部门关注的已经不是 谁持股 ，而是 “谁控制” ，换句话说，即使泰国人持有51%股份，只要出现外国人出资、外国人管理账户、外国人决定经营、外国人控制利润分配，依然有可能被认定为违法代持。

未来还能投资泰国吗？

答案是： 能，而且机会依然很多 ！但投资逻辑正在改变。

未来可能更适合的是 合法持有公寓产权（Condo） ，外国人仍可直接持有产权；30年长期租赁依然是成熟方案。

｜给在泰华商的建议

如果你的企业涉及： 房地产、民宿酒店、电商、物流仓储、建筑工程、旅游服务，建议尽快进行一次全面合规审查：

1.股东是否真实出资

2.资金来源是否可证明

3.公司账户控制权是否清晰

4.利润分配机制是否合理

5.土地及物业持有结构是否合法