泰国新规：外国人在泰开公司审查升级，泰籍股东须提交3个月银行流水

在泰国，过去一些企业为了绕开外资准入限制，会在公司成立时安排泰国人代为持股。等公司顺利完成注册，再悄悄更换股东、董事或有权签字的人。

这个曾被部分企业利用的“时间差”，如今正在被堵上。

从2026年8月1日起，泰国正式加强对外国人参与设立及控制企业的审查。监管部门不仅要看公司成立当天的股权结构，还要继续追踪公司注册完成后的人员和权力变化。

对于准备在泰国注册公司，或与泰国股东共同经营企业的外国投资者来说，最直接的变化是：泰籍投资者需要证明，投入公司的钱确实属于自己。

8月1日起实施，泰籍股东须提交银行流水

8月1日，泰国总理府副发言人拉丽达·佩里威瓦塔娜表示，泰国政府正在升级针对“名义代理人”问题的防范措施，打击泰国人为外国投资者挂名持股、帮助其规避法律限制的行为。

泰国商业部商业发展厅已经发布中央合伙企业及公司注册办公室第2/2026号命令，并于2026年8月1日起正式生效。

按照新措施，如果申请注册的合伙企业或有限责任公司存在外国人共同投资，或外国人拥有公司签字权，申请人必须提交投资情况说明。

参与出资的泰国投资者还需要提供过去3个月的银行账户流水，用于证明资金来源及其真实出资能力。负责接收投资款的个人或法人，同样需要提供相关账户资料。

监管部门将核对出资人姓名、出资金额、转账日期、付款账户及收款账户等信息，确认账面上的泰籍股东是否真正支付了投资款，而不是只提供姓名和身份证件、实际资金却来自外国投资者。

不只审查公司成立，还要追踪注册后的变化

这次调整最关键的地方，是审查不再停留在公司成立阶段。

过去，监管工作主要集中在公司最初申请注册时。部分企业可能先安排一套能够通过审核的股权和管理结构，等公司成立后，再更换股东、董事或有权代表公司签字的人，从而规避最初的审查。

新规生效后，检查范围将覆盖企业运行过程中的结构调整，包括股东变更、董事变更及公司签字权变更。

也就是说，一家公司在成立时没有发现异常，不代表之后改变持股或管理结构时不会再次被检查。泰国监管部门希望通过追踪资金流向和控制权变化，堵住“注册时合规、注册后换人”的漏洞。

商业发展厅还将在股东名单副本上增加说明，明确该文件只是注册机关接收保存的资料，并不能单独证明公司当前的真实股东身份。要确认现有股权状况，还需结合依法由公司保存的股东登记簿进行判断。

这意味着，只看一份提交给政府的股东名单，今后可能不足以证明谁才是公司的真实投资者和实际控制人。

11.9万家公司进入风险筛查，但不代表全部违法

泰国政府还计划加强商业发展厅、土地厅及其他相关部门之间的数据连接，通过居民登记资料核验股东身份，并防止有人利用公司结构违规持有土地。

数据显示，目前泰国仍在经营的法人实体超过100万家。其中，外国股东持股比例不超过49.99%的公司共有119116家。

不过，泰国政府特别强调，这119116家公司只是用于风险评估和筛查的数据范围，并不意味着它们全部存在“挂名持股”问题，更不能据此认定相关企业违法。

每家公司是否涉及违法行为，仍须根据资金来源、股东身份、经营活动及其他证据逐案判断。

泰国政府表示，此次加强审查并不是为了限制合法外国投资，而是为了建立更加透明、公平的商业环境，保护依法经营的泰国及外国投资者，防止通过泰国人挂名持股、违规控制企业或持有土地的行为破坏市场竞争。

对守法经营者而言，新规带来的主要变化是材料增加、资金审查更加细致；对只借用泰国人姓名、实际出资和经营完全由外国人控制的企业来说，过去依靠一纸股东名单维持的隐蔽空间，正在迅速缩小。

被查的不是“49%”，是谁出钱、谁说了算

对于准备在泰国创业的中国投资者来说，新规最值得注意的，并不是多交一份银行流水，而是泰国监管逻辑正在发生变化。

过去，不少人误以为，只要外国人持股不超过49%，再找泰国人持有其余股份，公司就自然“合规”。事实上，49%从来不是一条能够自动规避法律风险的安全线。

判断一家公司是否涉嫌“挂名持股”，关键不只是股权比例，还要看泰籍股东是否真正出资、是否了解公司业务、是否参与股东决策，以及公司的实际经营权、资金控制权和利益最终流向何处。

如果泰籍股东只是提供姓名和证件，从未支付投资款，不参与经营，也不享有真实收益；公司的注册资金、经营费用和所有决策均由外国人掌握，这种结构就可能被怀疑是借泰国人名义规避外资经营限制。

合法的中泰合资企业并不会因为外国人持股49%就违法。只要泰籍股东真实出资、依法享有股东权利并承担投资风险，公司的经营范围及外资参与方式符合泰国法律，就与单纯“借名字持股”存在本质区别。

新规要求提交过去3个月的银行流水，正是要顺着资金流向回答一个最直接的问题：登记在文件上的泰籍股东，究竟有没有拿出自己的钱。

对于正在筹备注册公司或调整公司结构的中国投资者，至少应提前做好以下准备：

第一，所有股东的出资应通过能够核实的账户完成，避免使用来历不明的现金、短期借款或由外国投资者先转给泰籍股东、再立即转回公司的循环资金。

第二，保存银行流水、转账凭证、收款记录、股款缴纳证明、股东会议文件及公司股东登记簿。新规审查的不只是账户余额，还包括付款人、收款人、金额和转账时间能否彼此对应。

第三，不要以为公司注册完成便万事大吉。今后申请变更股东、董事或有权签字人时，也可能再次面对资金来源和控制权审查。“先通过注册、以后再换人”的操作空间正在缩小。

泰国商业部正式文件明确警告，泰国人帮助、支持外国人以挂名方式规避《外国人经营法》，可能面临最高3年监禁，或10万至100万泰铢罚款，也可能被同时判处监禁和罚款。

如果向公司登记机关提交虚假资料，还可能触犯泰国刑法。根据具体情形，可能面临最高6个月监禁或不超过1万泰铢罚款，另一相关罪名的最高刑罚可达3年监禁或不超过6万泰铢罚款。最终是否构成犯罪及如何量刑，仍由执法机关调查和法院判定。

因此，新规真正释放的信号非常清楚：泰国不只是看公司文件上写了谁的名字，而是开始进一步检查资金从哪里来、投资是否真实、公司最终由谁控制。

对于认真经营的投资者来说，增加的只是合规成本；对于依靠挂名股东维持的公司来说，被追问的将不再只是一张股东名单，而是整条资金链和控制链。