泰国查代持盯上物流运输业！2家公司股权结构被举报！一家涉及中资背景？

泰国针对外国资本Nominee（代持）的调查范围正在进一步扩大。继房地产、旅游、酒店及其他服务行业之后，物流运输业也开始进入监管视野。

据泰国媒体9月17日综合报道，泰国律师Itthisak Chanacharoenroj当天前往特别案件调查厅（DSI）提交材料，请求DSI联合商业发展厅（DBD）等部门， 对在泰一家以J字母开头的公司和一家以T字母开头的公司，两家运输企业的股东、董事、实际出资和资金流进行深入调查，以确认是否存在泰国人替外国资本代持、规避《外国人商业法》限制的问题。

举报人表示，此次行动源于泰国商业部近期加强代持风险企业筛查。他从有关部门正在关注的约11万家疑似高风险企业信息中抽样，通过DBD DataWarehouse+及公开公司资料进行核查，最终发现两家运输公司的股权及管理结构存在需要进一步确认的疑点。

其中，J公司注册资本达到2亿泰铢。登记资料显示，泰籍股东持有51%股份，外国投资者以及涉及泰国、中国的控股公司合计持有49%。

公司拥有签字权的董事则由泰国人和外国人各2名组成，并规定需要两名董事共同签署文件。

举报人认为，仅从“泰国人持股51%、外国人持股49%”这一比例本身，并不能直接认定存在违法行为，但由于项目投资金额较大，需要进一步核查泰籍股东的资金究竟来自哪里、是否真正自行出资、是否实际参与企业经营，以及谁才是公司的最终实际控制人。

另一家T公司的结构更加国际化。公开登记资料显示，其49%股份涉及来自开曼群岛和新加坡等境外司法管辖区的法人实体，泰国股东持有51%。

但举报材料指出，该公司最大的泰籍股东并未出现在拥有实际管理权限的董事名单中，而是由另一名泰籍人士担任有签字权的董事，因此要求有关部门进一步核实实际经营和控制关系。

此次举报的重点也已经不只是查看公司注册文件。

举报人要求DSI协调DBD，对两家企业的董事与股东关系、投资资料、泰籍股东缴纳股本的证明以及银行账户流水进行穿透式核查，以判断泰籍股东是否真正拥有相应经济能力并实际出资。

同时，他还要求反洗钱办公室（AMLO）进一步调查相关金融交易和资金路径。如果未来调查发现涉及资产或金融违法行为，则可依法采取相应措施，包括在符合法定条件时查扣或冻结资产。

举报人还表示，除了向DSI提交材料外，还准备向泰国商业部提出同样的调查请求，并建议政府对各行业采用统一标准进行代持核查，而不是只针对运输业。

这背后的法律问题值得在泰华商关注。

泰国部分运输业务属于《外国人商业法》附件规定的受限制经营领域，外国投资者若达到法律规定的情形，需要取得相应许可后才能经营。因此，如果外国投资者只是形式上安排泰国人持有多数股份，实际出资、控制和经营仍完全由外国人掌握，就可能引发代持调查。

不过，目前必须严格区分“被举报要求调查”和“已经查实违法”。

截至报道发布时，这两家公司只是被提交DSI等部门要求进一步核查，DSI尚未认定两家公司存在代持违法行为，也没有证据可以据此直接称其为“非法中国物流公司”。举报人本人也强调，提交材料的目的在于要求政府查明事实，而非预先认定特定企业违法。

对于在泰从事中泰跨境物流、陆运、货运代理、仓储配送及供应链服务的华商而言，这起事件释放出的信号更值得注意：泰国的代持监管正在从过去查看“股东名单上泰国人是否超过51%”，逐渐向真实出资能力、银行资金流、董事控制权和最终受益人延伸。

因此，涉及泰外合资结构的企业，尤其是运输等受《外国人商业法》限制的行业，应重新核查泰籍股东出资证明、银行流水、股东协议、董事权限以及实际经营安排。